롯데가 지주회사 체제전환이 결정되면서 롯데그룹의 지배구조가 단순해지고, 지루한 형제간 경영권 다툼 과정에서 주도권을 쥔 신동빈 회장의 지배력이 더욱 확고해질 전망이다. 신동주 전 롯데홀딩스 부회장과 일부 소액주주가 지주사 전환에 반대했지만, 대부분의 주주들은 찬성했다.

이에 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데푸드, 롯데칠성음료 등 롯데그룹의 유통․식품부문 4개 계열사는 8월 29일 임시주주총회를 열어 회사 분할 및 분할합병 승인안건을 통과시켰다. 앞으로 4개 계열사를 투자(지주)회사와 사업회사로 인적분할한 뒤 이 중 4개 투자회사를 다시 롯데제과 투자회사를 중심으로 합병하는 과정을 통해 10월 초 롯데지주 주식회사를 공식 출범시킨다는 내용이다. 분할합병 비율은 롯데제과 1, 롯데쇼핑 1.14, 롯데칠성음료 8.23, 롯데푸드 1.78이다.

분할합병 기일은 10월 1일이 되며, 사업부문 4개 회사의 주식은 10월 30일경 유가증권시장에 변경상장 절차를 거쳐 거래가 재개될 예정이다. 롯데지주의 주식 역시 같은 날짜에 변경상장 및 추가상장 절차를 거쳐 거래가 재개될 예정이다. 지주회사는 자회사 경영평가, 업무지원 등을 맡으며 초대 대표는 신동빈 회장과 황각규 경영혁신실장(사장)이 공동으로 맡을 것으로 알려졌다. 롯데지주 주식회사는 자회사 경영평가, 업무 지원, 브랜드 라이선스 관리 등을 맡는다. 중장기적으로는 호텔롯데와 다시 분할․합병 등을 거쳐 완전한 그룹 지주회사 형태를 갖추게 된다.

그동안 롯데는 복잡한 순환출자구조와 불투명한 지배구조로 비판을 받아왔다. 따라서 이번 지주사 체제 전환으로 경영 투명성과 주주가치를 높이는 계기가 될 수 있을 것으로 보인다. 롯데는 2015년 기준 416개에 달했던 순환출자고리를 순차적으로 해소해 7월 말 기준 67개까지 줄였으며, 이날 분할합병안 통과로 순환출자고리는 18개로 대폭 줄어들게 된다. 한국 롯데의 지주사인 호텔롯데를 중심으로 계열사간의 출자가 얽히고설켜 있는 셈이다. 이마저 공정거래법에 따라 6개월 안에 정리해야 하기 때문에 사실상 순환출자고리가 완전히 해소되게 된다.

그룹 전체에 대한 신동빈 회장의 지배력이 한층 강화되고 일본 기업이라는 이미지가 상당 부분 희석되는 것도 긍정적 효과로 평가된다. 신 회장은 향후 사업회사의 주식을 지주회사에 현물 출자하고, 지주회사가 발행하는 신주를 배정받는 주식 스와프과정을 통해 지주회사의 대주주가 될 것으로 보인다. 주식 스와프를 통해 신 회장이 확보하게 될 지주회사 지분율을 10∼20% 내외로 알려졌다. 우호지분까지 더하면 신 회장 측 지분율이 최대 50%에 달할 것으로 내다보고 있다. 반면 신동주 전 부회장의 지분은 신동빈 회장의 절반 수준에 불과하다.

이날 롯데 4개 계열사가 주총을 통해 결의한 회사 분할 및 분할합병안은 주총 특별결의 안건이어서 전체 주주 중 절반 이상이 출석해야 하고, 참석 주주의 3분의 2 이상, 전체 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 안건에 찬성해야 했다. 하지만 4개 계열사에 대한 신 회장 측 우호지분이 많아 해당 안건은 대부분 계열사에서 참석 주주의 90% 가까운 압도적 찬성표를 받아 통과됐다. 계열사별 찬성률은 롯데제과 86.5%, 롯데쇼핑 82.2%, 롯데칠성음료 88.6%, 롯데푸드 91% 등이다.

이날 주총에서는 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장이 제안했던 분할 및 합병 수정안도 표결했으나 부결됐다. 특히, 롯데제과의 주총장에서는 고함과 야유가 잇따르면서 주총이 3시간 30분 이상 진행됐다. 신 전 부회장 측은 분할 합병에서 롯데쇼핑 제외를 주장했다. 롯데제과 주총에 신격호 명예회장과 신동주 전 부회장의 대리인은 “지배구조 개선을 위한 분할합병은 좋지만, 우선은 쇼핑을 제외한 3사 합병안이 타당하다.”고 주장했다.

롯데쇼핑을 제외하자고 주장한 것은 신 전 부회장의 영향력 감소를 최소화하기 위한 의도로 보인다. 신 전 부회장은 지난 2월 롯데쇼핑 주식 173만 883주를 매각하면서 지분율을 14.83%에서 7.95%로 줄였다. 신동빈 회장(13.46%) 보다 우위에 있던 지분율이 절반 수준으로 줄어들었다.

신 전 부회장이 보유 중인 롯데 계열사 주식 대부분을 매각하기로 했다. 최근 롯데그룹의 지주사 전환 결정으로 신 전 부회장이 롯데 계열사 지분 매각을 통해 경영권 분쟁을 정리하려 하는 것으로 보인다. SDJ코퍼레이션은 12일 신 전 부회장이 보유 중인 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드, 롯데제과 등 주요 롯데 계열사 주식 대부분을 매각하기로 결정했다고 밝혔다.

신 전 부회장이 매각하기로 한 지분은 전체 보유 물량의 97%라고 알려졌다. 신 전 부회장은 해당 회사들의 분할과 합병 결정에 동의하지 않는 주주의 권리로 풋옵션(매도청구권)을 행사하는 것이라고 설명했다. 신 전 부회장은 이번 롯데그룹 계열사 주식 매각이 경영권과 관련한 모든 사안과는 별개로 진행되는 것으로 경영권 포기를 의미하지는 않는다고 전했다.

이번 주총의 가장 큰 변수로 꼽혔던 국민연금기금이 롯데 4개사의 분할합병안에 찬성하기로 했던 것도 승패에 영향을 미쳤다. 국민연금기금은 롯데제과 4.03%, 롯데쇼핑 6.07%, 롯데칠성 10.54%, 롯데푸드 12.3%의 지분을 갖고 있다. 4개 계열사 주총에서 지주사 전환을 위한 분할합병 안건에 무사히 통과되면서 롯데그룹의 지주사 전환 계획은 한층 탄력을 받을 것으로 보인다.

최근 롯데는 롯데쇼핑, 롯데칠성, 롯데제과, 롯데푸드 등 4개 회사의 배당성향을 30%까지 높이고, 중간배당도 적극 검토할 계획을 밝히는 등 주주친화정책을 더욱 강화해나가고 있다. 롯데는 1차로 유통·식품 부문의 지주회사 전환을 마무리 지은 뒤 그룹의 또 다른 축인 화학․관광부문까지도 최종적인 그룹의 지배구조에 완성시켜 호텔롯데의 상장과 함께 2∼3년 이내에 완성한다는 계획이다.

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