양사 주가↓…매수청구권 행사가 밑돌아



(서울=연합뉴스) 신창용 기자 = 오는 4월 통합을 향해 순항하던 메리츠금융그룹 계열 메리츠증권[008560]과 메리츠종합금융[012420] 합병 계획이 뜻밖의 '암초'를 만났다.

최근 국내 증시가 중국과 유럽 등 해외발(發) 악재에 급격히 조정을 받은 탓에 양사 주가가 매수청구권 행사가격을 밑돌게 된 게 바로 그것이다. 매수청구권이란 합병에 반대하는 주주들의 주식을 매수해야 하는 의무를 말한다.

매수청구권 행사에 따른 자금부담에 자칫 합병이 무산될 가능성도 있다는 관측이다. 또 합병법인의 분명한 미래 비전을 통해 매수청구권 행사를 얼마나 최소화시키느냐가 합병의 핵심 사안이라는 지적이다.



◇양사 주가 주식매수청구권 행사가 밑돌아…합병에 '먹구름'

15일 증권업계에 따르면 메리츠증권과 종금의 임시주주총회는 오는 26일 열릴 예정이다. 여기에서 합병계약이 승인되면 합병 신주는 오는 4월21일 상장된다.

합병 반대주주의 주식매수권 청구 기간은 주총 다음 날인 27일부터 내달 8일까지다. 이들의 주식을 메리츠증권은 주당 1천209원, 종금은 주당 849원에 사줘야 한다.

양사 간 합병계약이 체결된 작년 12월12일 당시만 해도 메리츠증권의 종가는 1천220원, 메리츠증권은 885원으로, 매수청구권 행사가격을 가뿐하게 웃돌았다.

이처럼 순탄하게 진행될 것처럼 보였던 양사 간 합병은 중국의 긴축 우려와 유럽의 재정 적자 문제 등으로 증시가 내리막길을 걸으면서 '먹구름'이 끼기 시작했다.

올들어 한때 1,720선까지 치솟았던 증시가 1,600선 아래로 고꾸라지는 급격한 조정 속에서 양사의 주가가 각각 1,165원, 775원으로, 행사가를 밑돌게 된 것이다.

여기에 양사가 '조건부 합병'을 결의한 상태라 문제는 더욱 복잡하다. 양사는 매수청구금액 상한선을 메리츠증권 600억원, 메리츠종금 100억원으로 못박고 이를 넘으면 합병을 취소할 수 있다는 단서를 달았다.

행사금액 600억원(4천962만주)은 메리츠증권 발행주식 2억7천17만주의 18.4%에 해당하는 규모다. 대주주 지분 34.5%를 제외한 나머지 주주 10명 중 3명 정도의 비율로 매수청구권을 행사해도 합병은 취소될 수 있다.

여기에다 종금의 행사금액 100억원(1천177만주)은 발행 주식 1억2천295만주의 9.6%에 불과하다. 종금의 대주주 지분은 메리츠증권 55.4% 등 모두 63.9%다.



◇전문가들 "향후 주가 움직임이 관건"

주주들의 처지에서는 회사 측의 매수가격과 주가를 비교해 매수가격이 높다면 매수청구권을 행사하는 게 단순계산상 유리하다.

다만, 매수가격이 주가보다 조금 높다고 해서 매수청구권을 행사하면 후회할 가능성이 있다.

우선 메리츠증권의 현재 시가총액은 3천148억원으로 작년 9월 말 현재 사업보고서 상 자본총계 5천367억원 대비 59% 수준이다. 쉽게 말해 합병이 이뤄져 양사 간 시너지로 최소한 청산가치만 회복한다고 해도 40%가량의 주가 상승 여지가 있는 셈이다.

아울러 종금 주주는 합병으로 메리츠증권 합병신주(1주당 0.719867주)를 받을 수 있다는 점도 주요한 변수다.

전문가들은 양사의 펀더멘털이 탄탄하기 때문에 합병 시너지에 대한 인식만 확산시킨다면 무리 없이 합병이 성사될 것으로 보면서도 현재 시장 상황이 매우 불확실하다는 점이 합병에 불리하게 작용할 것으로 전망했다.

A증권사 애널리스트는 "합병으로 인한 기업가치 향상을 고려하면 주식매수권 청구는 우려보다 많지 않을 것"이라면서도 "앞으로도 주가가 부진한 흐름을 이어가며 행사금액과의 괴리도가 지나치게 커진다면 합병 무산도 배제할 수 없다"고 밝혔다.

B증권사 애널리스트 역시 "현재 주식시장이 워낙 변동성이 크기 때문에 매수청구 행사기간 직전까지 주가를 살펴볼 필요가 있다"고 말했다.

그는 이어 주주들이 합병법인의 시너지 효과에 대해 기대를 할 수 있도록 임시주총에서 향후 사업내용 등에 대해 분명한 청사진을 제시할 수 있느냐도 변수로 작용할 것이라고 덧붙였다.

changyong@yna.co.kr

(끝)



<저작권자(c)연합뉴스. 무단전재-재배포금지.>